强化信息披露 注重中小投资者的权益保护

众所周知,投资者是证券市场最核心的要素。在由监管者、上市公司、证券中介机构、中小投资者构成的生物链条中,中小投资者处于最底端。上市公司融资、并购重组、股票交易以及由此而来的证券监管,最终都是以中小投资者的参与为归依的。没有中小投资者的广泛参与,证券市场的全面、协调、可持续发展就会成为无本之木,无源之水。正是由于他们的广泛参与,才有了证券市场的超常规发展,有了证券市场的今天。因此,坚持以中小投资者为本,对于证券市场实现全面、协调、可持续发展来说,至关重要。

中小投资者由于信息不对称、持股比例小,分散而无组织,相对于控股股东处于弱势地位,需要重点保护。从资本市场发展历程来看,保护投资者利益,让投资者树立信心,是培育和发展市场的重要一环。国际研究表明,一国或地区投资者保护越好,资本市场就越发达,抵抗金融风险的能力就越强,对经济增长的促进作用也就越大。投资者保护不仅在我国有很强的现实性,同时也是全球的一个共性问题。国际证监会组织(IOSCO)在其纲领性文件《证券监管目标与原则》规定了防止市场操纵、内幕交易,充分信息披露、规范券商行为等保护社会公众投资者的基本原则。

中小投资者在证券市场上有着双重身份。一方面,作为上市公司的股东,享有股东的权利;但作为上市公司的股东,中小投资者在信息、资金、专业知识方面与公司管理层及大股东相比均处于劣势。另一方面,作为证券交易者,中小投资者与证券公司之间存在着严重的信息不对称。

 纵观近几年的上市公司违规现象,不仅损害了中小投资者的利益,更重要的是伤害了中小投资者的信心。中小投资者参与证券市场十多年来,总的情况是投入大于产出,投资回报为负数。这种状况已经在很大程度上影响了中小投资者的信心和入市的积极性,

保护投资者的权益根本是保证投资者在做出投资选择时是知情的,而不意味着保证投资者一定赚钱,因此要采取多种措施,规范上市公司信息披露并进行严格监管,加大对信息披露违规行为的制裁力度,保证向投资者提供完整、准确、及时的有关上市公司、证券产品的信息。与此相关联的问题就是要不断提高会计准则和审计服务质量,因为很多信息是在财务报告中产生的。同时,要推动和完善自愿信息披露机制,使社会公众投资者通过各种方式尽可能多地了解公司的情况。可以引入信息披露安全港制度,鼓励上市公司在投资者关系活动中提供预测性信息,增强信息披露的灵活性、及时性。从防止再犯的角度出发,进一步改进和完善信息披露违规处罚机制,除加大处罚的力度外,还要提高处罚的公开性,增加处罚时效性。

保护中小投资者保护,最重要的是要确保中小投资者的知情权。上市公司是所有权与经营权分离的典型形式,所有者不直接参与公司的经营管理,但有权知道企业的经营情况。上市公司真实、准确、全面、及时地披露信息,是对中小投资者应尽的责任。但目前上市公司在信息披露方面存在的问题较多。有关抽样调查表明,有近7成的被调查者对上市公司信息披露制度的现状不满意,9成以上被调查者认为信息披露制度不完善,导致了上市公司造假问题严重。针对目前一些上市公司"造假"现象比较突出的现状,广大中小投资者对改进信息披露制度的呼声很高。

证券市场发展的历史表明,建设公开透明的市场秩序,是对中小投资者最好的保护。作为证券市场一线监管的派出机构,要下更大的力气,加大对上市公司信息披露工作的监管力度,做到“五个到位”,使中小投资者知真情、察实况、明底细。一是教育到位。要在上市公司中实施诚信工程,大力加强诚信教育,要求公司管理人员特别是高管人员,都要以诚信为本,说老实话,办老实事,做老实人,实事求是地披露公司信息。二是督查到位。充分发挥派出机构在第一线,对上市公司比较熟悉,了解情况的渠道较多的优势,一旦发现公司信息存在问题,就立即组织力量进行检查,及时纠正不规范行为。三是独立董事到位。督促所有上市公司按规定配备独立董事,做到组织落实;同时,进一步明确独立董事在行使职权时,要特别关注中小投资者的合法权益不受损害,从企业内部监督公司做好信息披露工作。四是制度措施到位。凡是申请再融资的公司,派出机构要将其信息披露情况作为重要的审核条件,凡是在信息披露工作上存在重大问题的公司,对其融资申请应出具否定意见。五是处罚到位。凡有意造假的公司,应根据其情节轻重,进行严厉处罚,不但要处罚公司,还要处罚有关责任人。实践表明,处罚措施只有同责任人的切身利益挂钩,才能真正收到警示的效果。

保护中小投资者。还需要让他们可以更好地行使监督权。上市公司是公众公司,中小投资者向公司提出质询和建议,监督公司运作是法律赋予的权力。但从实际情况来看,中小投资者的这项权力落实得并不好。很多的中小投资者,或者认为行使质询和建议权没有意义,或者不知道如何行使,或者不愿费心费力去行使。中小投资者行使监督权、制约权和质询权的前提,就是必须查阅公司有关资料,了解公司的章程。然而,在众多中小投资者中,从来没有查阅过公司章程、股东大会记录和公司财务报告的人数,占了绝大部分。在查阅过公司重要材料的中小投资者中,有超过一半的人数还被拒绝查阅。这说明,公司管理人员存在故意妨碍股东对公司发挥制约作用的可能。

中小投资者充分了解公司的重要情况,积极行使对公司的监督权、对公司高管人员权力的制约权,无疑将大大减少公司违法违规行为,有效地维护自身的合法权益。监管部门要积极创造条件,帮助中小投资者行使这种权力。一是要积极支持中小投资者行使质询权和建议权,坚决制止一些上市公司拒绝中小投资者查阅公司重要资料的行为,一经发现,要责令其立即改正,并严肃批评,情节严重的要进行处罚。二是要积极推进累积投票制度。据调查,相当一部分中小投资者存在"搭便车心理",有4成以上的人明确表示愿意委托自己的投票权。根据中小投资者这一愿望,在召开股东大会讨论决定重大问题时,采取累积投票办法,有利于发挥中小股东对公司的监督制衡作用。三是要发挥新闻媒体的监督作用。有关调查表明,中小投资者对公司的信息,64%的中小投资者主要是从新闻媒体上获取。这一方面说明,阅读新闻媒体的中小投资者人数众多;另一方面也说明,新闻媒体可以作为中小投资者的发言场所,反映中小投资者的愿望和心声,行使对公司的监督作用。为此,上市公司应建立新闻发布会制度,重大事项要及时召开新闻发布会,通过新闻媒体向广大中小投资者披露,同时听取中小投资者的意见和建议。四是上市公司要实行定期或不定期听取中小投资者意见的制度。在确定企业中长期发展规划,酝酿企业投资和生产经营重大决策等重大事项时,实行厂务公开,采取多种形式,通过多种途径,听取中小投资者的意见和建议,增进中小投资者对公司的了解,增强中小投资者对公司决策的参与度,增大中小投资者对公司的监督。

同时,还需要维护中小投资者的投资权益。当前,要特别注意解决中小投资者反映比较强烈的几个问题:一是大股东占用上市公司的资金。由于国有企业上市时,大部分采取部分改制的办法,原企业精华部分上市,留下来的资产较差,经营都很困难。一些母公司为了维持生计,便大量占用上市公司的资金。针对这个问题,派出机构除了督促上市公司做好工作外,还要多和地方政府沟通,请地方政府采取措施,一方面责成母公司加快与上市公司实行"五分开"的步伐;另一方面采取加大改革力度的办法,加快发展经济的办法,解决母公司的困难。二是大股东利用关联交易,损害中小投资者的利益。出现这种情况的主要责任在大股东。要督促政府主管部门采取资产重组、变更股权持有单位等措施,减少关联交易,对难以完全避免的关联交易,要按照市场经济的原则进行规范,努力减轻对中小投资者权益的损害。三是随意增发新股或配股。对一些公司以"圈钱"为目的随意配股,必须坚持原则,严格审核,不能让其得逞。四是随意改变募集资金投向。出现这种情况,大致有两个方面的原因,一个是原定的投资项目因市场发生变化,不宜再按原计划投入,派出机构应敦促公司董事会按照有关规定,履行相应的法律变更手续,不得任意变更;另一个是没有经过周密的市场调查,充分的科学论证,草率决策形成失误。派出机构要督促公司董事会调整自己的工作思路,摆脱日常的行政事务工作,把主要精力放到企业决策上来,努力提高决策的科学性和有效性。

保护中小投资者的合法权益,是促进证券市场持续、稳定、协调、健康发展的重要举措,有利于维持一个公平、高效和透明的市场秩序,充分体现证券市场“三公”的基本原则。当然,保护投资者利益工作作为一项系统工程,其涉及面很广,综合性很强,是一个需要常抓不懈的艰巨任务,所以应当积极稳步地加以推进,不可能一蹴而就。保护投资者利益是证券监管工作的重中之重,任重而道远。
(根据相关材料整理编辑)